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5、内幕信息知情人登记制度

西安曲江文化旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

 第一章 总则

第一条  为加强西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定,制定本制度。
第二条  公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,公司董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第三条  公司监事会对本制度实施情况进行监督。

第四条  公司董事会秘书办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人登记管理的日常工作部门,负责保管内幕信息知情人登记资料。

第五条  本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第六条  未经公司董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

 

第二章 内幕信息的范围

 

第七条  本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十一)公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)公司分配股利或者增资的计划;
(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
(十六)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)公司对外提供重大担保;
(十八)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动;
(十九)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(二十)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十一)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

(二十二)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

 

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条  本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司下属各部门、子(分)公司负责人以及由于所担任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)拟实施收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为的收购人、重组方以及上述主体的董事、监事、高级管理人员;

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证、审批等各环节的相关人员;提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的相关机构或个人;

(七)前述(一)至(六)项规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人员;

(八)中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人的保密责任

 

第十一条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十二条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员应当采取必要措施,严格控制内幕知情人的范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十三条  公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交
易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追
究等事项,并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第十四条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清,或者直接向监管部门报告。
第十五条  对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十六条  由于意外原因导致内幕信息泄漏时,相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告,董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第十七条  内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条  非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

 

第五章 内幕信息知情人的登记备案管理

 

第十九条  公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一事一记。

第二十条  在内幕信息依法公开披露前,公司董事会秘书按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案表(附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和监管机构查询。

第二十一条  公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时,应该填写内幕信息知情人档案表。

收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应该填写内幕信息知情人档案表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应该填写内幕信息知情人档案表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十三条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度第二十一条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十四条  公司进行本制度第二十三条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十六条  公司内幕信息知情人登记备案材料由公司董事会秘书办公室统一保存,自记录之日起(含补充完善)至少保存十年。中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

 

第五章 责任追究

第二十七条  公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西证监局。
第二十八条  内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十九条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

 

第六章 附则

 

第三十条  本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以有关法律、法规为准。

第三十一条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条  本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。

 

 

 

 

 

附件一:

西安曲江文化旅游股份有限公司

内幕信息知情人登记表

 

内幕信息事项(注1):

序号 内幕信息知情人名称(个人填写姓名) 内幕信息知情人企业代码(自然人身份证号) 内幕信息知情人证券账户 内幕信息知情人与上市公司关系(注2) 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式(注3) 内幕信息内容(注4) 内幕信息所处阶段(注5) 登记时间 登记人(注6)
1
2
3

 

注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

 

 

公司简称:                                                       公司代码:    

  

法定代表人签名:                                              公司盖章: