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4、信息披露管理制度

西安曲江文化旅游股份有限公司信息披露管理制度

第一章

总则

第一条

为加强西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,规范公司信息披露行为,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规的规定和《公司章程》,制定本制度。

第二条

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条

公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第五条

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条

公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。公司刊登公开披露信息的指定报刊是《上海证券报》、《中国证券报》,指定网站是 http://www.sse.com.cn 。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得

以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

第二章

招股说明书、募集说明书与上市公告书

第七条

公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第八条

公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

第九条

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十条

申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十一条

招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十二条

本办法第七条至第十一条有关招股说明书的规定,适用于公司股票募集、债券募集说明书。

第十三条

公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三章

定期报告

第十四条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十五条

年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条

年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;

(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十七条

中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十八条

季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十九条

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十条

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十一条

定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章

临时报告

第二十三条

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)关联交易事项;

(二十二)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。上述交易或事项达到下列标准之一,公司应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

6、关联交易事项,按照《上海证券交易所股票上市规则》关联交易事项的有关规定及《公司关联交易决策制度》进行披露。上述交易或事项达到下列标准之一,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生提供担保事项时,严格按照上海证券交易所《股票上市规则》要求履行义务,公司发生上述其余重大事项时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,并按照《股票上市规则》要求履行相关义务。已按照《股票上市规则》要求履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条

公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条

公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十六条

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十七条

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第二十九条

信息披露的时间和格式,按照《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司临时报告公告格式指引》等规定执行。

第五章

信息披露事务管理

第三十条

公司董事会秘书(以下简称“董秘”)负责组织和协调公司信息披露事务,参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的文件,负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董秘履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董秘在财务信息披露方面的相关工作。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董秘组织临时报告的披露工作。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由董秘办负责记录并保管。公司对外信息披露的文件、资料由公司董秘办负责管理。

第三十三条

公司各部门以及各分、子公司在发生应披露情况时,应及时向总经理、董事长报告,并通报董秘办,及时履行信息披露义务。公司总部各部门及各分公司指定专人负责信息的收集、管理与通报工作,各部门及各分公司负责人对所通报信息的及时性、真实性、完整性负责。根据信息披露的需要,董秘及董秘办可直接向有关部办或分公司收集信息,有关单位负有如实、完整提供信息的义务。

第三十四条

未公开信息的传递、审核、披露流程定期报告在披露前应严格履行下列程序:

(一)董事长、财务负责人、董秘、公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(三)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(四)董秘负责组织定期报告的披露工作;临时报告在披露前应严格履行下列程序:

(一)董秘办根据董事会决议、股东大会决议、监事会决议起草披露文稿;

(二)临时报告交董事长审批;

(三)临时报告加盖董事会公章;

(四)董秘办立即报上海证券交易所,经审核后予以公告。

第三十五条

公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十六条

公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。当董秘或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。对未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响,追究有关当事人的直接责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承担的责任。

第三十七条

公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算的运作,对公司财务数据进行内部控制及监督,保证其提供财务资料的真实性、准确性、完整性。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条

公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条

公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司董事会提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四十二条

信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十三条

公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条

任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六章

附则

第四十五条

本制度下列用语的含义

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员、各部门、各控股子公司的主要负责人,公司的实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东为信息披露义务人。

(二)及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之

一的;

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父兄弟姐妹,子女偶的父母;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第四十六条

本制度自董事会批准之日起实施。

第四十七条

本制度修改权和解释权属董事会。